上世纪70年代末北方某农场,生性顽劣的干部子弟雷雷(邓超饰)邂逅被污破鞋的美丽女知青叶青儿(孙俪饰),两人不打不成交,开始一段两小无猜的纯洁友谊,由此暗生情愫,对邓丽君《甜蜜蜜》的共同喜爱使两人青涩的爱情开始萌动。青儿返城上了医学院,雷雷去高考落榜成了待业青年,两人地位有了显著差距,关系也起了微妙变化;雷雷虽然出身高干家庭,但从小下放农场无人管教,生性顽劣野性叛逆,当他意识到自己爱上青儿时,便开始大胆顽强的追求。因父亲曾被打成右派,自己又经历不堪往事的青儿则保守很多,青儿是一个情感备受压抑,有心理阴影的女孩儿,她对雷雷心怀好感,但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境,但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境,使她不敢接受雷雷大胆直接的爱情。因此她一直顽强抵抗着雷雷的爱情攻势。之后长达十几年的生活中,青儿与雷雷聚少离多,两人一直挣扎于爱情与责任,理智与情感的痛苦决择中,一次次经受沉重的情感考验,一次次被迫擦肩而过……